鐘濤（化名）在公司的地位比較尷尬：雖然他一直在行使主管人事工作的副總經(jīng)理職權(quán),，但公司從未下達(dá)任命他擔(dān)任該職務(wù)的正式文件。對(duì)此,，他沒(méi)抱怨,，該干什么就努力干好什么。

后來(lái),，在一次股權(quán)收購(gòu)中,，鐘濤因業(yè)績(jī)突出受到獎(jiǎng)勵(lì)。此時(shí),，公司領(lǐng)導(dǎo)層發(fā)生更替,，不僅對(duì)已發(fā)獎(jiǎng)金提出質(zhì)疑，還拒絕向他發(fā)放2017年的年度獎(jiǎng)金98萬(wàn)余元,。公司的理由除了否認(rèn)時(shí)任董事長(zhǎng),、總經(jīng)理簽發(fā)的《獎(jiǎng)勵(lì)政策》的效力，還提出鐘濤系高層管理人員,，按照《公司法》規(guī)定其獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)由董事會(huì)決定,，不適用普通員工獎(jiǎng)勵(lì)辦法,。

鐘濤不服公司決定依法申請(qǐng)仲裁和訴訟。11月6日,，二審法院終審認(rèn)定本案系勞動(dòng)爭(zhēng)議,，適用勞動(dòng)法律法規(guī)調(diào)整，因原獎(jiǎng)勵(lì)政策合法有效,，公司應(yīng)當(dāng)向鐘濤支付相應(yīng)的獎(jiǎng)金,。

公司否認(rèn)獎(jiǎng)勵(lì)政策 拒絕發(fā)放年度獎(jiǎng)金

鐘濤于2015年12月2日入職公司。關(guān)于他的職務(wù),，他說(shuō)公司僅名義上稱他為副總經(jīng)理,，并沒(méi)有實(shí)際任命。公司則表示,，雖然沒(méi)有按照公司章程正式任命他為副總經(jīng)理,，但他就是主管人事等相關(guān)工作的副總經(jīng)理,。

訴訟中,，鐘濤提交了《獎(jiǎng)勵(lì)政策》。該政策中獎(jiǎng)金分配方案第二項(xiàng)約定,，2017年度至2019年度獎(jiǎng)金因項(xiàng)目周期較長(zhǎng),，根據(jù)浮盈情況預(yù)提總收益10%作為3個(gè)年度的總獎(jiǎng)金。第三項(xiàng)約定,，各年度獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)額按照毛某30%,、張某25%、鐘濤25%,、陸某15%,、投行部業(yè)務(wù)支持團(tuán)隊(duì)5%的比例為基準(zhǔn)，分3年預(yù)發(fā),。

該獎(jiǎng)勵(lì)政策尾部有毛某,、張某、鐘濤,、陸某的簽字,，落款為公司董事辦公室，落款時(shí)間為2016年6月29日,。據(jù)此,，鐘濤稱其作為項(xiàng)目承攬人參與了收購(gòu)股權(quán)工作，并由此獲得了稅后240萬(wàn)元的首筆獎(jiǎng)金,。但是,，公司未按照約定向他支付2017年度項(xiàng)目獎(jiǎng)金。

公司表示,，聽說(shuō)鐘濤參與了股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目,，但公司沒(méi)有作出過(guò)項(xiàng)目的獎(jiǎng)勵(lì)政策,，更沒(méi)有作出過(guò)獎(jiǎng)金分配方案。鐘濤所稱獎(jiǎng)勵(lì)政策系其4人私自訂立的,，與公司章程中董事,、高管獲取報(bào)酬需有股東會(huì)、董事會(huì)決定的規(guī)定不符,，沒(méi)有效力,。

此外，公司實(shí)際向鐘濤支付的240萬(wàn)元不是獎(jiǎng)金,，而是項(xiàng)目備用金,。但是，公司未對(duì)備用金的目的,、用途和使用,、回收情況作出合理說(shuō)明或解釋。

公司起訴后又撤回

法院確認(rèn)獎(jiǎng)勵(lì)有效

對(duì)于公司的主張,，鐘濤表示,，獎(jiǎng)勵(lì)政策系由控股股東、時(shí)任公司法定代表人,、董事長(zhǎng)毛某,，總經(jīng)理張某及項(xiàng)目人員陸某和他制定并已實(shí)際執(zhí)行。公司章程規(guī)定董事會(huì)決定的是董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),，與他無(wú)關(guān)。公司向他支付的240萬(wàn)元就是獎(jiǎng)勵(lì)政策中分配方案確定的稅后獎(jiǎng)金,。

公司辯稱,，即使獎(jiǎng)勵(lì)政策對(duì)鐘濤有效，該政策第四條也明確約定“本項(xiàng)目獎(jiǎng)金總額為項(xiàng)目?jī)羰找娴?0%（上不封頂）,。以融資償還完畢之日作為績(jī)效決算日,，績(jī)效決算日總市值作為項(xiàng)目總收入，以12.9億元作為并購(gòu)的基礎(chǔ)成本,，加上項(xiàng)目融資的財(cái)務(wù)費(fèi)用作為本項(xiàng)目的總投資成本,。”而鐘濤的計(jì)算方法沒(méi)有考慮融資財(cái)務(wù)費(fèi)用,，其主張的2017年度獎(jiǎng)金數(shù)額缺乏依據(jù),。

針對(duì)公司提交證據(jù)，鐘濤稱在獎(jiǎng)勵(lì)政策中并沒(méi)有收購(gòu)過(guò)程中將延遲支付產(chǎn)生違約金以及延遲納稅產(chǎn)生的滯納金計(jì)入獎(jiǎng)勵(lì)政策收購(gòu)成本的約定,，僅約定了收購(gòu)支付的對(duì)價(jià),、稅金以及將收購(gòu)行為產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用作為收購(gòu)的成本。此外,，公司因不及時(shí)支付承擔(dān)違約責(zé)任,，是其自身過(guò)錯(cuò),，與本次收購(gòu)成本無(wú)關(guān)，二者沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)性,。

另外,，公司曾以民間借貸糾紛為案由起訴鐘濤要求返還借款240萬(wàn)元。法院判決書中認(rèn)定公司“以備用金形式對(duì)鐘濤發(fā)放的款項(xiàng)只能是借款的主張”缺乏事實(shí)和法律依據(jù),，駁回了公司的訴訟請(qǐng)求,。

2018年10月29日，仲裁委裁決公司支付鐘濤2017年度獎(jiǎng)金986953.33元,。公司不服該裁決提起訴訟,。在訴訟中，公司對(duì)《獎(jiǎng)勵(lì)政策》的合法性提出爭(zhēng)議,，表示已另案起訴要求確認(rèn)該獎(jiǎng)勵(lì)政策無(wú)效,，本案因此中止審理。此后,，公司撤回另案起訴,，本案恢復(fù)審理。

法院認(rèn)為,，公司雖稱鐘濤等4人自行制定的獎(jiǎng)勵(lì)政策及分配方案因違反公司章程無(wú)效,，但其就此提出異議并另案起訴后又撤回的行為，并不能產(chǎn)生否定獎(jiǎng)勵(lì)政策的效力,。鑒于其公司以民間借貸為由提起的訴訟已被駁回，可以認(rèn)定公司向鐘濤支付的240萬(wàn)元,，即為按照獎(jiǎng)勵(lì)政策分配方案確認(rèn)的稅后獎(jiǎng)金,，繼而進(jìn)一步確認(rèn)獎(jiǎng)勵(lì)政策的效力。

基于法院上述認(rèn)定,，公司亦應(yīng)當(dāng)按照獎(jiǎng)勵(lì)政策的約定向鐘濤支付2017年度的項(xiàng)目獎(jiǎng)金,。

埋怨員工不簽合同

其雖離職也應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)

公司不服法院判決，向二審法院提起上訴,。

庭審中,，公司當(dāng)庭表示，《獎(jiǎng)勵(lì)政策》中績(jī)效決算日即2019年12月31日的獎(jiǎng)金額如果為負(fù)數(shù)不再發(fā)放獎(jiǎng)金,。

公司補(bǔ)充提交如下證據(jù)：一是法院判決書,，以證明公司與鐘濤未簽訂勞動(dòng)合同，系因鐘濤主管行政人事工作時(shí),，對(duì)自己的勞動(dòng)合同事宜未恪盡職守,。二是公司發(fā)出的《通知》，以證明2016年10月14日,，因鐘濤曠工超過(guò)7天,，違反公司管理制度規(guī)定被解除勞動(dòng)合同,。三是仲裁庭審筆錄，以證明鐘濤在仲裁庭審中承認(rèn)其任副總經(jīng)理崗位,，并于2016年12月10日收到解除勞動(dòng)合同通知,。四是公司污損證明。

對(duì)于上述證據(jù),，鐘濤認(rèn)可判決書的真實(shí)性,，不認(rèn)可關(guān)聯(lián)性，并稱其如果是副總經(jīng)理就不應(yīng)簽勞動(dòng)合同而是董事會(huì)決議任命,，事實(shí)上,，他沒(méi)有擔(dān)任副總經(jīng)理。不認(rèn)可解除勞動(dòng)合同《通知》的真實(shí)性及證明目的,，并稱《獎(jiǎng)勵(lì)政策》未約定離職人員不享受獎(jiǎng)勵(lì)政策,。此外，公司2019年虧損與發(fā)放2017年度獎(jiǎng)金無(wú)關(guān),。

二審法院認(rèn)為,，本案系因雙方訂立、履行《獎(jiǎng)勵(lì)政策》而產(chǎn)生的爭(zhēng)議,，《獎(jiǎng)勵(lì)政策》訂立于雙方勞動(dòng)合同存續(xù)期間,，且獎(jiǎng)金屬于勞動(dòng)報(bào)酬的一部分，故本案屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議,。

《獎(jiǎng)勵(lì)政策》由毛某,、張某、鐘濤,、陸某簽字,，落款為公司董事辦公室。其中,，鐘濤雖然實(shí)際履行公司副總經(jīng)理的職權(quán),，但并未經(jīng)該公司按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)正式任命，故公司以鐘濤系副總經(jīng)理,，對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)由董事會(huì)決定為由,，認(rèn)為《獎(jiǎng)勵(lì)政策》違反公司章程和公司法相關(guān)規(guī)定而無(wú)效，依據(jù)不足,。

二審法院認(rèn)為,，因毛某系時(shí)任公司法定代表人、董事長(zhǎng),，故其與鐘濤等人簽訂的《獎(jiǎng)勵(lì)政策》對(duì)公司和鐘濤具有約束力,。根據(jù)《獎(jiǎng)勵(lì)政策》，鐘濤有權(quán)獲得2017年度的獎(jiǎng)金,。鑒于原審認(rèn)定事實(shí)清楚,，適用法律正確,，故判決駁回公司上訴，維持原判,。